[톺아보기] 기업 지배구조 관련 제도변화와 주주관여활동

안상희 대신지배구조연구소 본부장

2020년 하반기 이후 상장기업의 지배구조에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상되는 관련 상법 및 자본시장법, 공정거래법 등 제도적 변화가 현실화되고 있다. 특히 이런 변화는 일반주주의 주주권 강화와 경영승계 등 지배구조 개선이 현안 과제로 부상한 일부 대기업집단(이하 그룹)에겐 적지 않은 영향을 미칠 수 있다는 의미가 있다. 또한 2016년말 이후에 스튜어드십 코드 도입에도 불구하고 제도적 한계 때문에 부진했던 기관투자자의 주주관여활동도 이전보다 적극적일 것으로 예상된다.

관련 제도 변화 중 첫 번째는 개정 자본시장법 시행령의 '5% 대량보유 보고제도'와 '공적연기금 단기매매차익 반환의무 특례'다. 과거에는 5% 이상 지분을 보유한 기관투자자들은 대량보유에 따른 공시 부담 때문에 주주관여활동을 하기 힘들었다. 그러나 기관투자자의 주식보유 목적이 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아님을 명시(소수주주권 행사, 지배구조 개선 위한 정관 변경, 배당 관련 활동, 단순 의견 전달 등)하면서 주주관여활동 범위를 명확하게 했다. 10% 이상의 지분을 보유한 공적연기금에 대해서도 근거가 마련됐다. 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에 대해 국민연금 등 공적연기금이 내ㆍ외부 정보교류 차단장치 강화 등 일부 조건을 충족한 경우에 한해 '단기매매차익 반환의무 특례'를 적용하기로 한 것이다.

상법 일부 개정안도 영향을 미칠 것으로 보인다. 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 '다중대표소송제도', 소수주주권 행사요건인지분율과 6개월 보유 기간 중 선택 적용할 수 있는 '소수주주권 관련 규정', 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 1인 이상 다른 이사들과 분리해 선임하는 '감사위원 분리선출 제도' 도입안 등이다. 특히 소수주주권 중 하나인 '주주제안'이 기관투자자에 의해 과거보다 활발히 이뤄질 수 있게 됐다.

올해 국회 통과를 앞둔 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 전부 개정안도 주효할 것으로 예상된다. 신규 지주회사(기존 지주회사의 신규편입 자ㆍ손자회사 포함)를 대상으로 자ㆍ손자회사 지분율 요건 강화(상장 20%→30%, 비상장 40%→50%), 사익편취 규제 대상 총수일가 지분 기준 20%로 일원화(50% 초과 보유 자회사도 규제 대상에 포함), 공익 법인 보유 계열사 지분 의결권 행사 금지(상장 계열사는 특수 관계인 합산 15% 한도 내 허용), 적대적 인수합병(M&A) 방어와 무관하고 불합리한 합병 비율 찬성 등 사익 편취 악용 우려가 있는 계열사 간 합병을 의결권 허용 사유에서 제외하는 내용 등이 대표적이다. 이에 따라 경영권 승계 등 지배구조 개편이 필요한 기업들은 지주회사 전환, 공익법인 통한 지배주주 지배력 강화 등의 작업이 과거보다 어려워질 것으로 판단된다.

결론적으로 주주총회 상 의결권 행사로만 발현됐던 기관투자자의 과거 주주관여활동이 향후에는 경영권에 영향을 끼치지 않는다는 전제 아래 주주총회 전 단계에서도 나타날 수 있게 된 셈이다. 이에 따라 기관투자자가 적극적 주주권을 행사하는 모습이 늘어날 것으로 전망된다. 기관투자자는 이를 위해 주주관여활동에 대한 명확한 지침을 마련하고 내부 절차를 갖춰야 한다. 또한 기업 입장에서도 과거와 달리 주주권익 훼손의 우려가 있는 지배구조 사안에 대해 신중히 사전에 검토하는 등의 노력이 필요할 것으로 보인다. 중장기적으로 기업 지배구조 개선이 기업 및 주주 가치 개선에 긍정적이라는 신뢰도 필요하다.