브랜드리팩터링 "주주 정상화 막는 나원균 의문…주주·채권자 동의로 회생계획안 제출"

동성제약 회생절차가 중대한 기로에 놓인 가운데 최대주주 브랜드리팩터링이 다수의 주주와 채권자의 동의하에 주주 회생계획안을 회생법원에 제출했다고 27일 밝혔다. 이에 대한 채권자들과 주주의 동의여부에 귀추가 주목되고 있다.

브랜드리팩터링 관계자는 "동성제약은 감사보고서 기준 자산 1688억원·부채 1126억원으로 560억원이 넘는 자산초과 상태고, 회생절차에서의 조사보고서 상에서도 400억원 이상의 자산이 초과된 건실한 회사"라며 "회생절차에 돌입했다고 하더라도 매출은 여전히 견조하며 미국 아마존 매출도 상승추세"라고 설명했다.

이어 "나원균 관리인 일가인 이양구 전 대표, 이경희 등 부실경영을 한 전 경영진이 퇴출되는 것만으로도 동성제약은 정상화될 것"이라며 "전 경영진 체제하에서 관계사를 통해 유출된 자금이 203억원이나 되는데 새로운 경영진은 위 관계사에 대한 부당한 수수료만 줄이더라도 바로 흑자경영을 할 수 있기 때문"이라고 지적했다.

또 브랜드리팩터링 측은 주주들이 새로운 대주주와 새롭게 경영을 쇄신하고자 하는데 반해 나원균 관리인이 굳이 제3자에게 동성제약을 넘기려고 하는 이유가 궁금하다고 지적했다. 인가전 M&A에서 기존 주주들의 지분이 희석되는 것처럼 자신의 주식도 희석됨에도 이를 추진하는 이유는 무엇일지도 의문이라고 밝혔다.

브랜드리팩터링 관계자는 "다른 회생사건에서는 대주주가 기를 쓰고 존속형으로 회생계획을 하려고 하고 계속기업가치가 나오지 않아 회생절차가 폐지된 이후 다시 서류를 보완해 존속형 회생신청을 하려고 하는데 반해 나원균 관리인은 회생폐지를 요청하지 않고 바로 인가전 M&A를 하겠다고 한다"며 "결론은 나원균 관리인이 통상적인 방법으로 자신의 주식가치를 지키면서 회생을 하려고 회생신청을 한 것이 아니라 경영권 방어 목적으로 회생을 신청한 것이고, 그 과정에서 외부의 재무적 투자를 받아 경영권을 유지하려고 하기 때문"이라고 비판했다.

공개매각이 아니라 확실한 인수 우선권을 주는 스토킹호스 방식으로 인가전 M&A를 추진하는 것 역시 이러한 이유 때문이라고 추측했다. 나원균 관리인이 자신의 경영권에 대한 어떠한 보장을 해주는 인수인과 스토킹호스 계약을 했다고 강하게 추정된다는 주장이다. 만일 그렇지 않으면 회생이 종료된 후 나원균 관리인은 아무런 법적인 권리가 없고 오히려 손해를 보는데 주주 지분율 희석을 하지 않겠다는 주주들의 회생계획안을 기를 쓰고 반대할 아무런 이유가 없다는 것이다.

브랜드리팩터링 관계자는 "기업 회생이라는 공적 목적이 아니라 '관리인에게만 유리한 구조적 이해관계'가 좌우하고 있다"며 "인가전 M&A가 성사되면 관리인은 절차 주도권을 유지하며 성공보수·인센티브 등 실질적 이익을 확보하게 되고 존속형 회생계획이 통과되는 경우 관리인은 아무런 경제적 보상을 받을 수 없게 된다"고 설명했다.

또한 주주 회생계획안이 인가되는 경우 새로운 경영진이 기존 경영진에 대한 조사와 민, 형사상 책임을 물을 가능성이 크기 때문에 더욱 반대를 위한 반대를 할 수 밖에 없을 것이라는 추측이다. 이미 조사위원이 조사보고서에 기재한 전 임원에 대한 손해배상 조사확정재판에 대해서 관리인은 아무런 조치도 하고 있지 않은 것이 그 방증이라는 주장이다.

브랜드리팩터링 관계자는 "실제 내부감사 고찬태는 이미 전 경영진을 횡령·배임 혐의로 고소했고, 유동성 위기와 고의부도 의혹을 둘러싼 핵심 쟁점들은 여전히 규명되지 않은 상태"라며 "재무적 투자자에게 동성제약을 매각하면 구조조정이라는 이름 아래 과거 책임은 희석되고 사건의 실체는 흐려질 가능성이 매우 크고 이 과정에서 기존 주주만 일방적으로 피해를 입을 것"이라고 지적했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr