"상법 개정하면 기업경영 위축? 소송남발?…허구 주장일 뿐"

한국기업거버넌스포럼, 경제단체 반대 논리에 일일이 반박
"상법 개정의 핵심은 주주 보호…K디스카운트 해소 위해 필요"

"상법 개정으로 무분별한 소송이 제기될 수 있다는 재계의 우려는 기우다. 기업 경영을 극도로 위축시킨다는 것 역시 거짓이다. (재계 경제단체가) 근거없이 상법 개정 시 외국투기자본이 한국을 공격한다는 주장을 일삼고 있다."

한국기업거버넌스포럼은 6일 이남우 회장, 천준범 부회장 명의로 '상법 개정안 반대 논리가 허구인 3가지 이유'라는 제목의 논평을 내고 이 같이 밝혔다. 앞서 국회 본회의 문턱에서 제동 걸린 상법 개정의 핵심은 '주주 보호'인 만큼, 코리아디스카운트 해소를 위해서라도 꼭 필요하다는 주장이다.

포럼은 이날 논평에서 재계 경제단체가 상법 개정안을 반대하며 앞세운 무분별한 소송, 기업경영 위축, 외국투기자본의 공격 가능성 등 3가지 논리를 일일이 반박했다. 먼저 재계의 남소 우려에 대해 "기우다. 오히려 사실을 숨긴 의도적 과장"이라며 "수많은 미국 판례상으로 주주에 대한 충실의무는 선관주의의무의 대상인 일상적인 기업 경영활동에 적용되지 않는 것임을 너무나 잘 알고 있기 때문"이라고 주장했다.

최근 18개월 간 삼성전자, 현대차가 공개한 이사회(28회) 의안 수를 분석한 결과, 이사 충실의무 적용 대상이라고 판단되는 비중은 전체 91개 의안 중 약 4%인 4개에 불과했다. 포럼은 "정도 경영을 하는 대부분 상장사는 이사회 의안 중 대략 5% 미만이 충실의무 적용 대상이라 생각하면 된다"며 "이런 사안에서조차 지금까지는 ‘일반주주의 이익침해’ 여부가 논의조차 되지 않는 것이 우리나라의 이사회 실무"라고 설명했다. 이어 "이제 이런 사안에서 단순히 거래 조건만 보는 것이 아니라 ‘전체 주주에게 공평하게 이익이 되는 거래인지 여부’를 검토하라는 것이 이번 상법 개정의 취지"라고 짚었다.

포럼은 삼성물산 합병, 두산 구조 개편, LG에너지솔루션 물적분할 상장 등의 사례를 들며 "일반주주이익 침해를 통해 특정 주주의 사익을 추구하는 사안에서 특히 이런 검토가 절실히 필요했지만 현행 상법과 실무 하에서는 일반 주주의 이익이 전혀 검토되지 않았다"며 "재계는 이런 비정상적인 검토를 계속하겠다는 의미인가"라고 반문했다.

두 번째 주장인 기업 경영 위축에 대해서도 설득력이 없다고 일축했다. 포럼은 "국내상장사들은 이미 성장이 멈췄다. 경제에 대한 기여도 예전만 못하다"면서 "이미 성장이 멈췄는데 무엇이 경영을 위축시킨다는 주장인가"라고 꼬집었다. 오히려 대기업이 거버넌스 개혁과 차입금 축소, 사업포트폴리오의 선택과 집중 등으로 위기를 극복해야할 시기라는 주장이다. 이어 한국 대기업들이 효율적 자본 배치에 따른 기업가치 창출보다는 지배 주주 중심의 '사세 확장'에만 몰두하고 있다고도 비판했다.

마지막으로 포럼은 상법 개정 시 외국투기자본의 공격 가능성이 높다는 주장에 대해서도 "근거가 없다"고 평가했다. 포럼은 이러한 주장을 펼치는 재계 경제단체들을 "외국과 통상수교를 거부하고 쇄국정책을 펴면서 국제적인 고립을 초래한 흥선 대원군 추종자"로 빗대면서 국민연금, 한국투자공사(KIC) 등이 헤지펀드에 수십조원을 자산배분해 안정적 수익을 거두고 있다는 점을 덧붙였다.

아울러 "이사의 충실의무 확대로 투자자 보호 가능해지면 장기 외국투자자들이 한국 투자를 점진적으로 증가시킬 것"이라며 대표적 장기가치 투자자인 워런 버핏이 거버넌스 개선이 이뤄지고 있는 일본 투자는 늘리며 한국 주식을 단 1주도 갖고 있지 않다는 점을 언급했다.

포럼은 "해외 초대형연기금 등 장기 투자자들은 이구동성으로 '이번에도 한국 정부에 속았다. 대한민국 금융정책은 대단히 신뢰하기 어렵다. 투자자 보호 없는 코리아 디스카운트 해소 과연 가능한가?'라고 질문한다"면서 "이번 상법 개정은 한국기업에 대한 ‘신뢰’가 회복되는 결정적인 계기가 될 수 있다"고 주장했다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr