'상호주 제한' 꼼수 비판
주총 진행 자체가 탈법…소송 대응 예고
영풍·MBK파트너스 측으로 기울던 고려아연 경영권 분쟁이 최윤범 회장 측의 승리로 일단락됐다. 최 회장 측이 영풍의 지분을 손자회사를 통해 보유하면서 의결권을 제한하는 '상호주 제한' 전략이 통했기 때문이다. 영풍·MBK 측은 이 방법이 위법이라 이번 임시주주총회에서 이뤄진 의결이 무효라며 소송으로 대응하겠다고 예고했다.
23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주총 이후 영풍·MBK는 "최 회장 측도 스스로 '최후의 수단'이라 부르는 상호주 주장은 눈앞에 닥친 임시주총에서 표 대결에 패배할 위기를 모면하기 위한 미봉책이자 탈법행위"라고 비판했다.
전날 최 회장 측은 고려아연의 호주 소재 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC))에 최 회장 일가 등이 가진 영풍 주식 10.33%를 575억원에 장외매도했다. 상법상 ‘상호주 제한’ 제도에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있다면 상대방 기업에 의결권을 행사할 수 없는 점을 통해 영풍이 가진 고려아연 지분 25%의 의결권을 제한한 것이다. 이날 임시주총에서 영풍·MBK 측이 위법이라며 반발했지만 결국 고려아연 측은 영풍의 의결권을 제한한 채로 이사회를 속행했고, 집중투표제와 이사 선임 등을 통과시키며 경영권을 지켜냈다.
영풍·MBK 측은 "호주의 아연제련 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식을 취득할 사업상 필요가 전혀 없다"라며 "호주에서 아연제련업을 하는 회사가 한국 공정거래법이 금지하는 순환출자규제의 법망을 교묘히 피해가면서 의결권도 없는 영풍 주식을 취득한다는 건 최윤범 회장 지키기 위해서다"라고 지적했다.
또한 "상법상 의결권이 금지되는 상호주는 내국법인인 주식회사에 적용되는데, SMC는 외국법인이고 유한회사다"라며 "임시주총에서 영풍의 의결권이 없다고 우기기 위해 575억원을 소모해 버린 것"이라고 비판했다.
최 회장 측의 적대적 인수합병(M&A) 방어 명분 주장도 반박했다. 영풍·MBK 측은 "지난 50여년간 항상 1대 주주였던 그룹을 '적'이라고 부를 수 있겠으며, 1대 주주가 어떻게 자신이 대주주인 회사를 인수·합병할 수 있는가"라며 "1대 주주 그룹의 지배구조 개선 노력을 적대적 M&A로 둔갑시켜 고려아연은 물론 주주 포함 이해관계자들에게 피해를 주는 일은 중단돼야 한다"고 꼬집었다.
김광일 MBK파트너스 부회장은 이날 주총장에서 "여러분이 자의적으로 1대 주주와 주주들, 자본시장을 우롱하는 의사진행해 더 이상 남아있을 의미가 없다"며 4호 이사 선임 수 표결이 끝난 뒤 강성두 영풍 사장 등과 함께 주총장에서 나갔다. 향후 소송 등 법적 대응을 통해 이번 주총 자체가 위법해 무효라고 주장할 계획이다.
이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr
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