FCP, KT&G에 1조원대 주주대표소송…사측 "일방적 주장"(종합)

"자사주 무상·저가 출연으로 회사에 손해 끼쳐" vs "제반 절차 모두 준수"

행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 KT&G 전 이사회의 자사주 무상·저가 기부로 회사가 1조원대 손해를 입었다며 이를 회복하기 위한 주주대표소송을 제기한 가운데 KT&G가 이를 "일방적인 주장"으로 평가절하하며 자사주 출연은 제반 절차를 준수하며 적법하게 진행됐다고 맞섰다.

FCP는 20일 보도자료를 내고 "KT&G 전현직 이사회가 산하 재단, 사내복지근로기금 등에 자기주식을 무상 또는 저가로 기부한 데 대한 회사의 손해를 회복하고자 주주대표소송을 지난 17일 제기했다"고 발표했다. FCP는 지난해 1월 KT&G 21명의 임원이 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 기부한 행위에 대해 이사회가 직접 사안을 조사하고 손해를 회복하게 하라는 소 제기를 청구했으나 KT&G가 이를 거부해 주주대표소송을 제기하게 됐다고 설명했다.

주주대표소송은 회사가 이사에 대한 책임 추궁을 게을리할 경우, 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 추궁하고 손해를 보전하기 위해 제기하는 소송이다. 원고(주주)가 승소하면 배상금은 원고가 아닌 회사에 돌아간다. 상법에 따르면 발행주식총수의 1% 이상(상장법인은 0.01%)을 가진 주주는 감사 또는 감사위원회에 먼저 소 제기를 청구한 뒤, 감사 또는 감사위원회가 30일 이내에 소 제기를 하지 않으면 대표소송을 제기할 수 있다. FCP는 "KT&G와 국내 주식시장의 거버넌스 개선을 위해 법률비용을 전액 부담하기로 했다"고 덧붙였다.

FCP는 KT&G의 자사주 기부가 2002년 KT&G의 민영화 당시부터 치밀한 계획하에 벌어졌다고 주장한다. 당시 이사회가 감시 의무를 소홀히 하는 와중에 산하 재단 등이 의결권의 12% 이상(2023년 말 기준)을 확보했고, 이 지분은 최대 주주인 기업은행보다 많다는 게 이들의 주장이다.

이와 관련해 KT&G는 사실이 아니라는 입장이다. KT&G는 "FCP 측은 회사가 산하재단 등에 의결권의 12% 이상에 달하는 자기주식을 무상 또는 저가로 기부했다고 주장했으나 실제 처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상출연 등에 해당해 이러한 주장은 전혀 사실이 아니다"라며 "절차적 정당성 측면에서도 이사회 결의의 충실한 진행 및 투명한 공시 등 법령상 요구되는 제반 절차를 모두 준수해 실행됐다"고 설명했다. 공익법인과 재단 등에 자사주 일부를 출연한 것은 근로자의 생활 안정과 복지 증진, 배당금을 활용한 사회공헌 활동 등이 목적이었다고 부연했다.

KT&G의 기보유 자사주 처분 방향을 두고서도 양측은 평행선을 달렸다. FCP는 "KT&G는 2023년 11월 자기주식 7.5%를 3년 내 소각하겠다고 밝혔으나 지난해 초에 소량을 소각한 뒤 나머지 자기주식을 언제 어떻게 소각할지에 대해서는 아무 행동도, 언급도 없어 수많은 주주가 불안해하고 있는 상황"이라고 짚었다.

이어 "2023년 1월 당시 방경만 수석부사장(현 대표이사 사장)은 '단기적 주가 부양을 위한 자사주 소각이 주가에 미치는 영향도 제한적'이라는 충격적인 발언을 한 바 있어 지금까지 자기주식 소각을 하지 않고 있는 배경에 관해 의문이 증폭되고 있다"며 KT&G가 자사주를 소각 외 목적으로 활용할 가능성을 시사했다.

이상현 FCP 대표는 "KT&G는 왜 이사의 주주충실 의무가 도입돼야 하는지를 보여주는 교과서적 사례"라며 "다음 달에 방경만 사장의 첫해 성적표를 주주들에게 공개하겠다"고 예고하기도 했다.

반면 KT&G는 "적극적인 자사주 소각 정책을 추진 중"이라며 "이미 기존 보유 자사주 350만주(발행주식총수의 2.5%)를 소각 완료했고 올해부터 2026년까지 기존 보유 자사주 5%에 대한 추가 소각도 예정되어 있음을 주주에게 충실히 소통한바, 자기주식을 언제 어떻게 소각할지에 대해서 아무 행동도, 언급도 없다는 주장 또한 전혀 사실이 아니다"라고 반박했다. 이어 "일부 주주의 일방적 주장으로 기업 이미지와 사회공헌의 본래 취지가 훼손되고, 주주 공동의 이익이 침해될 수 있다는 점에서 깊은 우려를 표한다"면서 "앞으로도 기업가치 증대와 주주 전체의 이익 극대화를 위해 최선을 다하겠다"고 덧붙였다.

구은모 기자 gooeunmo@asiae.co.kr