MBK, '집중투표제 이사 선임' 상정 금지 가처분…고려아연 "또 다시 법 남용"

MBK·영풍 "정관 변경 직후 이사 선임 위법"
고려아연 "법적 문제 없어…경영권 확보 매몰"

MBK파트너스와 영풍이 집중투표제를 활용한 이사 선임 안건 상정을 막기 위해 가처분 신청을 제기하자 고려아연이 “경영권에 매몰돼 지배구조 개선과 주주가치 제고라는 명분에도 반하는 행위”라며 강하게 비판했다.

고려아연은 30일 "MBK·영풍 연합이 법을 남용하고 악용함으로써 시장의 혼란을 가중하고 있다”며 이같이 밝혔다.

이날 MBK·영풍 측은 다음 달 23일 열리는 임시주주총회에서 고려아연이 집중투표제 방식을 이용해 이사를 선임하는 안건을 상정한 것을 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제출했다.

지난 3월 19일 서울 강남구 영풍빌딩 별관에서 열린 '고려아연 정기 주주총회'에서 주주들이 입장하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

집중투표제는 주식 1주당 선임하려는 이사 수만큼의 의결권을 부여해 이를 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 소수 주주의 권리를 보호하기 위한 장치로 평가받는다.

그러나 MBK·영풍 연합은 제1-1호 의안인 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'을 의결하자마자 곧바로 이를 활용해 이사 선임을 의결한다는 것은 법률적으로 문제가 있다고 주장했다. 해당 임시주총에서 정관 변경을 가결한다고 해도 이를 근거로 즉시 이사를 선임하는 것은 전례가 없다는 것이다.

이에 대해 고려아연은 “대법원 판례에 따르면 주주총회 결의는 결의가 이루어진 순간 효력이 발생한다”며 “정관 변경을 조건으로 하는 집중투표제 도입과 이사 선임은 모두 적법하다”고 지적했다.

또한, MBK·영풍 측의 “정관에 집중투표제를 허용하는 조항이 없는 상태에서 이를 청구한 것은 상법 위반”이라는 주장에 대해서도 “상장회사가 정관에서 집중투표제를 배제하고 있더라도 이를 도입하기 위한 정관 변경 제안은 상법상 합법”이라고 반박했다.

고려아연은 MBK·영풍 연합 역시 이러한 법조계 해석을 인지하고 있으면서도 경영권 확보를 위한 수단으로 가처분 신청을 남발하고 있다고 주장했다.

고려아연은 "집중투표제 자체의 취지와 의미, 효과 등에 집중하기보다는 임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 도움이 되느냐, 안 되느냐에만 매몰된 채 판단한 결과"라고 설명했다.

그러면서 "집중투표제가 도입되면 이사회의 다양성이 한층 강화되고 이는 현행 이사회와 현 경영진의 기득권을 상당 부분 내려놓는다는 의미도 담겨 있다"고 덧붙였다.

회사 관계자는 “지배구조 개선과 주주가치 제고를 내세워 임시주총을 신청한 사실을 온 국민이 인지하고 있다”며 “반대를 위한 반대 대신 주주들의 지지를 받을 수 있는 안건을 통해 정당한 지지를 받는 노력을 해야 할 때”라고 강조했다.

이성민 기자 minute@asiae.co.kr