'깜깜이' M&A 없앤다…이사회 내용 공표 자본시장법 개정

금융당국, 입법예고·규정변경예고

상장회사 합병시 이사회 논의 내용을 공표하도록 기업 인수합병(M&A) 제도가 개선된다. 기업에 큰 영향을 미치는 의사결정 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 지적에 따른 것이다.

금융위원회는 이런 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다.

이번 개정안은 기업 M&A 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐다. 그동안은 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반주주가 이를 알기 어려웠다.

앞으로 합병의 목적, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성해야 한다. 개정안은 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.

시행령 개정안은 합병 시 객관적인 외부평가를 위해 외부평가기관이 독립성과 객관성, 공정성을 유지할 수 있도록 행위 규율을 마련했다. 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지하고, 특히 계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.

시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.

개정안은 5일부터 다음 달 15일까지 입법예고를 실시하며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등을 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

차민영 기자 blooming@asiae.co.kr