코스닥 전환사채 급증…'리픽싱' 가치 하락·손실 우려

2018 증권ㆍ파생상품시장 폐장일인 28일 서울 여의도 한국거래소 홍보관에서 직원들이 형형색색 색종이를 뿌리며 한 해를 마무리하고 있다. 이날 코스피 지수는 전날 대비 12.60p(0.62%) 오른 2,041.04로, 코스닥 지수는 7.77포인트(1.16%) 오른 675.65로 장을 마쳤다./김현민 기자 kimhyun81@

[아시아경제 조강욱 기자] 지난해 코스닥 벤처펀드 도입으로 전환사채 발행이 급증하면서 주주가치 희석 및 파생상품거래 손실에 대한 우려가 커지고 있다. 증시 악화의 영향으로 전환가액 조정이 가능한 '리픽싱(refixing)' 사채 발행이 일반화되고 있어서다.

5일 자본시장연구원에 따르면 지난해 코스닥 기업의 전환사채 발행건수는 전년 대비 두 배 가까이 늘어났다. 또 코스닥 기업의 전환사채 발행은 유가증권 기업에 비해 8배(2018년 발행건수 기준) 이상으로 전체 전환사채 발행규모의 80% 이상을 차지했다. 전환사채는 일반 회사채 발행금리보다 낮아 자본조달비용 부담이 상대적으로 작고 발행절차가 간단하기 때문에, 일반적으로 은행 대출 및 회사채 발행 등의 자금조달에 어려움을 겪고 있는 기업이 전환사채를 많이 활용된다.

특히 코스닥 벤처펀드의 도입이 전환사채 발행 확대를 이끌었다는 분석이 나온다. 코스닥 벤처펀드는 전체 자산의 15%를 벤처기업 신주에 투자해야 하는데 전환사채나 신주인수권부사채 등이 신주 의무 투자비율을 충족시키는 데 유리하게 작용하기 때문이다.

하지만 지난해 증시 악화의 영향으로 리픽싱 조항이 있는 전환사채의 전환가액 조정이 빈번하게 발생함에 따라 주주가치 희석에 대한 우려가 확대되고 있다. 대부분의 국내 전환사채는 전환가액을 조정할 수 있는 리픽싱 약정이 부여되는데 지난해 주가 하락이 가속하면서 전환사채의 전환가액 조정 건수가 증가했기 때문이다.

실제로 지난해 코스닥 기업의 리픽싱 공시 건수는 1000건을 넘어섰다. 현행 규정상 리픽싱 횟수에 제한이 없어 주가 급락이 지속되면 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정이 1~3개월 단위로 계속해서 발생할 수 있다.

리픽싱 건수 확대로 전환가액이 계속 하락하면 신규 상장하는 주식 수가 증가해 기존 주주의 주식 가치 감소가 불가피하게 된다. 예를 들어 전환가액이 1만원인 50억원의 전환사채를 발행한 경우 전환가액이 5000원으로 하락하면 100만주의 신주가 발행되어 기존 주주 지분율이 하락하는 결과를 초래한다.

또 리픽싱 조건이 있는 전환사채를 회계처리할 때 전환권이 파생금융 부채로 계상됨에 따라, 주가가 상승할 경우 전환권 가치 상승에 따른 조정 금액을 파생상품평가손실로 인식할 수 있다. 주가가 올라 전환권 가치가 상승하면 그 차액을 파생상품 손실로 회계처리하기 때문에 현금유출이 없음에도 불구하고 기업의 손실이 발생하게 된다.

지난해 거래소에 공시된 파생상품거래손실 발생 건수는 24건으로, 직전 5개 연도 평균 2~3개를 크게 웃돌았다. 파생상품평가손실 금액이 자기자본의 10% 이상일 때만 의무공시 대상이라는 점을 고려하면 해당 기업은 더 많을 것으로 예상된다.

홍지연 자본시장연구원 선임연구원은 "리픽싱 조건의 전환사채 발행은 기존 주주들의 주식 가치를 하락시킬 위험과 함께 실질적인 손실이 없음에도 기업의 손익에 영향을 주기 때문에 리픽싱 횟수나 기간 제한 등의 제도적 보완이 필요하다"고 지적했다.