[삼바, 운명의 D-1] 분식회계 논란 감리위원회 쟁점 셋

[아시아경제 서소정 기자]

금융감독원이 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의와 관련해 회계위반 결론을 내린 가운데 2일 서울 중구 대한상공회의소에서 삼성바이오로직스 관계자들이 입장발표를 마친 뒤 취재진과 질의응답 시간을 갖고 있다. 왼쪽부터 심병화 삼성바이오로직스 상무, 김동중 삼성바이오로직스 전무. 윤호열 삼성바이오로직스 CC&C센터장./강진형 기자aymsdream@

①에피스 관계사 전환 회계규정 위반 여부
②바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 가치산정의 적정성
③삼성물산·제일모직 합병 연관

삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 16일 분식회계 논란을 심의하는 감리위원회 심사를 하루 앞두고 긴박하게 움직이고 있다. 감리위는 금융 당국과 삼성바이오가 동시에 출석해 일반 재판처럼 사안을 다투는 '대심제'로 진행된다. 내심 대심제를 원했던 삼성바이오는 그동안 제기된 의혹을 소명하기 위해 주요 쟁점들을 최종적으로 점검하느라 분주한 모습이다.

삼성바이오측은 "17일 감리위원회에 김태한 대표이사 사장을 비롯한 핵심 임원들이 출석해 금융감독원이 지적한 '회계처리 위반사항'에 대한 회사 입장을 소명할 예정"이라고 밝혔다.

감리위에서 논의될 핵심 쟁점은 세 가지다. 가장 중요한 쟁점은 삼성바이오가 2015년 회계연도에 자회사였던 삼성바이오에피스를 '연결 회계'에서 '지분법 회계'로 변경해 인식한 것을 회계규정 위반으로 볼 것인가 여부다. 에피스가 종속회사에서 관계사로 전환되면서 2351억원의 적자를 냈던 삼성바이오는 1조9049억원의 순이익을 낼 수 있었다.

그러나 삼성바이오는 회계관련 규정을 고의적으로 위반할 이유가 전혀 없었으며, 회계 변경은 미국 합작파트너사인 바이오젠이 콜옵션(주식매수청구권) 행사 의사를 알려왔기 때문에 문제없는 절차였다고 반박하고 있다. 국제회계기준(K-IFRS)상 콜옵션 권리의 실질성은 당사자가 권리를 행사해 얻는 효익의 여부에 근거해 결정해야 한다. 바이오젠은 에피스 지분을 '50%-1주'까지 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오는 에피스의 지배력을 상실하기 때문에 반드시 관계회사로 회계 처리를 변경해야 한다는 게 삼성 측 입장이다. 삼성바이오 관계자는 "바이오젠이 콜옵션을 행사하면 이사회는 동수로 변경되고 삼성바이오의 단독 의사 결정이 어려워진다"면서 "두 회사의 주주 간 약정에 따라 경영권 행사를 위해선 52%의 주총 의결권을 보유해야 하는데 이로 인해 경영권이 상실될 수도 있다"고 설명했다.

두번째 쟁점은 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 가치 산정의 적정성이다. 일각에서는 바이오시밀러 가치가 과도하게 부풀려졌다고 주장하고 있다. 논란이 되는 SB4는 에피스가 개발한 첫번째 바이오시밀러로, 자가면역질환 치료제 '엔브렐'이 오리지날 의약품이다. SB4는 2015년 10월 한국 식품의약품안전처로부터 허가 승인을 받았고, 2016년 1월에는 유럽의약품청(EMA)의 허가 승인을 받았다. 엔브렐은 2014년 전 세계에서 9조5000억원 가량 팔린 세계적인 블록버스터 의약품인 만큼 SB4의 시장 가치도 높다는 것이 삼성바이오의 계산이다. 삼성바이오 관계자는 "바이오시밀러는 세포를 배양해야 하기 때문에 배양기가 필수이고 반도체 생산공정보다 엄격한 무균 상태의 설비도 갖춰야 한다"면서 "고도의 기술력이 요구되는 만큼 만들기 어렵기 때문에 에피스의 첫번째 바이오시밀러 국내외 승인의 의미가 큰 것"이라고 설명했다.

세번째 쟁점은 회계분식 혐의가 2015년 7월 있었던 삼성물산·제일모직 합병과 관련이 있는 것 아니냐는 의혹이다. 삼성바이오 가치를 부풀리는 방법으로 합병 시 최대주주인 제일모직과 제일모직의 최대주주인 이재용 부회장에게 유리하게 했다는 것이다. 삼성 측은 삼성물산과 제일모직의 합병 비율은 2015년 5월 결정됐고 삼성바이오의 회계 처리 변경은 2015년 말 이뤄졌기 때문에 이미 합병 비율 산정이 완료된 상황이어서 영향을 미칠 수 없다는 입장이다. 김태한 삼성바이오 사장은 "주요 회계법인 3개사(삼정ㆍ안진ㆍ삼일)로부터 '적정' 의견을 수령했고 모든 사안을 국제회계기준에 따라 적법하게 처리했다"면서 "2016년 5월 금감원의 자체조사와 2016년 10월 한국공인회계사회의 감리에서도 회계처리가 적정한 것으로 결론난 만큼 감리위에서 분식회계 혐의를 벗기 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.