"삼성바이오 합작기업 지배구조 본질을 봐야"

'논란의 분식회계, 삼성바이오 재판을 말한다' 경영·법률 전문가 열띤 토론

[이미지출처=연합뉴스]

[아시아경제 서소정 기자] "삼성바이오로직스(삼성바이오) 사태는 합작기업의 지배구조가 본질적으로 상황에 따라 변화할 수 있다는 것을 배제한 결론이다."

17일 서울 중구 프레스센터에서 열린 '논란의 분식회계, 삼성바이오 재판을 말한다' 정책 토론회에서는 분식회계 혐의를 받는 삼성바이오 사태에 관한 경영ㆍ법률 전문가들의 열띤 토론이 이어졌다. 이날 참석한 전문가들은 "합작기업의 지배구조를 이해하지 못해서 발생한 것"이라면서 "정부가 획일적으로 정의할 수 없는 것을 정의하려고 하다보니 무리한 검찰수사가 이뤄지고 있다"고 입을 모았다. 삼성바이오 회계처리를 본질적인 회계이슈로 접근하기보다는 이재용 삼성전자 부회장 그룹 경영권 승계 과정의 출발점으로 단정 짓고 검찰 수사가 진행되고 있다는 지적이다.

삼성바이오는 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스(바이오에피스)에 대한 지배력을 상실했다며 종속회사(단독지배)에서 관계회사(공동지배)로 회계처리 기준을 바꿔 장부상 회사 가치를 4조5000억원 부풀린 혐의를 받고 있다. 지난해 11월 증권선물위원회는 바이오에피스 지배구조를 처음부터 단독 지배구조가 아닌 공동 지배구조로 판단했어야 한다고 결론을 맺었으며, 이를 토대로 제재와 고발조치가 내려졌다.

이에 대해 이동기 서울대 경영전문대학원 교수는 "문제의 핵심은 삼성바이오가 2012년 미국 합작파트너인 바이오젠과 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발을 목적으로 설립한 합작법인 바이오에피스의 지배구조 이슈"라며 "바이오에피스 설립 당시 바이오젠은 삼성바이오로부터 50%-1주까지 지분을 인수할 수 있는 콜옵션을 확보했는데 이후 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아지면서 불가피하게 공동 지배구조로 변경한 삼성바이오의 회계처리는 적절한 조치였다"고 주장했다.

바이오에피스를 처음부터 단독지배구조가 아닌 공동지배구조로 판단했어야 한다는 증선위 결론은 무리가 있다는 주장도 제기됐다. 이병태 카이스트(KAIST) 경영공학부 교수는 "합작회사 지분구조가 단독지배냐 공동지배냐는 지분율만으로 판단할 수 없다"면서 "다수지분율을 갖고도 실질적으로 공동지배를 하는 경우도 있는 것처럼 합작기업의 지배구조를 판단할 때는 이사회구성, 의결정족수, 계약조항 등을 종합적으로 판단해야 한다"고 설명했다.

전문가들은 삼성바이오 사태는 국내 기업들의 어려움을 단적으로 보여주는 사례라고 지적했다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "성실하게 회계처리 또는 회계감사를 했음에도 불구하고 검찰이 그릇되게 판단한다면 법률위반책임을 떠맡게 되는 상황을 피하기 위해 회사와 외부감사인이 과도하게 보수적인 의사결정을 할 수밖에 없게 된다"고 꼬집었다. 이헌 한반도인권과통일을위한변호사모임 공동대표 역시 "국내 대표기업인 삼성전자는 국내외 경제상황에 의한 영업이익 급락, 일본 경제보복에 의한 공급망 붕괴, 삼성바이오 분식회계 관련 검찰수사에 의한 경영마비 등 사상초유의 3중고를 겪고 있다"면서 "반도체 이후 미래 먹거리 사업으로 추진하는 유망사업체의 기반이 흔들리고 있다"고 우려했다.

지난 16일 검찰은 김태한 삼성바이오 대표이사에 대해 자본시장법 위반 등 혐의로 구속영장을 청구했다. 지난 5월 검찰은 증거인멸을 지시한 혐의로 김 대표에 대해 구속영장을 청구했으나 법원이 이를 기각했고, 52일 만에 다시 구속 기로에 놓이게 됐다. 김 대표의 구속 여부는 19일 결정된다.