‘포이즌 필’의 도입..이유있네

경영권 방어에 동원된 수백억..투자로 돌리기 위해
부처간 도입방식 이견... 의사회, 주총 권함 이임 여부

지난 2004년 4월 15일, 서울 서린동 SK그룹 본사에는 최태원 회장을 비롯한 경영 수뇌진 등이 총출동한 비상대책회의가 열렸다. 소버린자산운용이 SK㈜지분 8.6% 확보하면서 “SK㈜의 현 경영진과 협력해 지배구조 개선하겠다" 발표하며 경영참여를 선언했기 때문이다. 당시 최태원 회장은 SK㈜의 지분을 고작 0.72%만 소유한 상태라 소버린의 적대적M&A에 사실상 무방비 상태였다.

소버린은 추가로 SK㈜ 지분 14.99% 확보한 뒤 ‘최태원 회장의 사퇴’를 공식 요구하며 SK그룹을 압박했다. 이때부터 소버린과 최태원 회장 간의 경영권 확보를 위한 지분경쟁이 본격화됐다. 소버린이 보유주식을 팔고 시장에서 발을 뺀 2005년 말까지 최태원 회장이 개인적으로 경영권 확보를 위해 추가로 사들인 SK㈜ 주식은 총 25만3648주에 이른다. 금액으로 따지면 133억 원이 넘는 막대한 금액이었다. 반면 이 기간 동안 소버린이 SK㈜를 통해 벌어들인 수익은 총 8041억원(배당금 포함)에 달한다.

SK그룹 관계자는 “경영권 방어 치중하다보니 그룹의 주요 현안 사업에 대한 투자를 제대로 진행하지 못한 게 사실”이라며 “당시 만해도 적대적M&A 시도에 맞설 안전장치가 전무했다”고 말했다.

정부가 2일 기업의 투자 의욕을 북돋워주기 위한 지원책을 내놓으면서 포이즌 필(poison pill)` 제도 도입을 포함시켰다. 일각에선 경영권 방어 수단이 확대되면서 자칫 M&A 시장이 침체될 수도 있다거나, 재벌총수 경영권을 보장해주는 게 투자활성화가 무슨 상관이냐며 비판의 목소리가 나오고 있다.

하지만 수 있는 전문가들의 대부분은 정부의 포이즌 필 도입을 긍정적으로 보고 있다. 이필상 민간금융위원회 위원장은 “적대적 M&A에 대해 국내 기업들은 신주의 제 3자 배정, 자사주 매입 등으로 방어하고 있는데 이는 비용이 너무 많이 든다”며 “투자를 통해 사회적 선순환을 일으킬 수 있는 기업 여유자금이 경영권 방어를 위해 불필요하게 쓰이는 셈”이라고 지적했다.

적대적 인수ㆍ합병(M&A) 위협을 받는 기업이 기존 주주들에게 신주를 저가로 발행할 수 있도록 하는 포이즌 필이 도입된다면 SK와 소버린 간의 소모적인 지분경쟁도 필요 없고, 막대한 시세차익을 노리며 시장을 흔드는 세력도 견제할 수 있기 때문이다. 기업도 적대적 M&A을 방어하기 위한 부담감에서 한 발자국 물러나 여유자금을 설비나 R&D에 투자할 수 있다.

◆ 국내 기업 경영권 방어 비용 너무 많아..투자 걸림돌

실제로 법무부에 따르면 국내 상장회사들이 경영권 방어를 위해 자사주를 매입하는 데만 해마다 4조～7조원 자금을 투입되는데 포이즌 필을 도입에 절반만이라도 투자로 돌린다면 일자리 창출과 경제회복에 적지 않은 효과를 볼 수 있다.

정부가 M&A시장을 위축시키고 기업의 모럴 해저드를 야기하는 역기능을 충분히 예상하고도 포이즌 필을 도입을 강행 한 것은 투자촉진 등과 같은 긍정적인 측면을 더 중요하다고 봤기 때문이다.

전국경제인연합회에 따르면 국내 기업들의 현금성 자산은 1997년부터 10년간 약 2.4배 증가했다. 반면 일본은 같은 기간 오히려 2.1% 감소했다. 이는 투자는 점차 줄고 여유자금만 잔뜩 쌓아 놓는다는 의미가 된다.

포이즌 필 도입에 앞서 현재 관계부처간 테스크포스를 구성해 논의를 진행하고 있다. 구본진 기획재정부 정잭조정국장은 “포이즌 필 외에도 다른 경영권 방어수단의 도입 방안을 마련해 내년에 법제화가 가능할 계획”이라고 밝혔다.

◆ 포이즌 필 권한 이사회 냐, 주주총회냐 논란

포이즌 필이 가시화되면서 도입방식에 대한 논란도 일고 있다. 포이즌 필 권한을 이사회 혹은 주주총회에 주느냐에 따라 완전히 달라지기 때문이다. 이사회에 권한을 줄 경우 적대적인 M&A가 시도될 경우 즉각적인 의사결정이 이뤄져 적시에 경영권 방어에 돌입할 수 있다는 장점을 가지고 있다. 하지만 반면 남용될 수 있는 부작용도 있다.

미국은 포이즌 필 행사는 전적으로 이사회 권한으로 되어 있지만 일본은 이사회가 포이즌 필 행사 권한을 가지되 주주총회를 통해 승인을 받도록 행정지침을 내려놓고 있다. 신석훈 한국경제연구원은 “우리나라의 경우 오너경영 특성상 일본처럼 사후 이사회 승인여부를 판단하는 방식이 적절할 것 같다”고 지적했다.

포이즌 필은 사실 이명박 대통령의 공약사항이다. 이 대통령은 대기업 규제의 3대 핵심이었던 출자총액제한제도를 폐지하고 금산분리를 완화한데 이어 포이즌 필을 도입함으로써 경영권 관련 규제의 전봇대를 완전히 뽑아 버리게 된 것이다.

이규성 기자 bobos@asiae.co.kr